Quelle est l’utilité d’une société de gestion?
Lorsque votre société opérante génère des surplus de liquidités, il peut être intéressant de mettre en place une société de gestion, communément appelée un « holding ». Cela consiste à insérer une nouvelle société entre vous et la société opérante en transférant la propriété de votre entreprise à celle-ci. C’est désormais la société de gestion qui contrôlera la société opérante, alors que vous contrôlerez la société de gestion, tel qu’illustré dans cet exemple :
L’implantation d’une telle structure entraîne des coûts supplémentaires sur le plan juridique et sur le plan comptable, incluant, notamment, les frais d’incorporation, les frais pour la tenue du livre de procès-verbaux, ainsi que les frais pour la préparation des états financiers et des déclarations de revenus.
Pour que les avantages que procure la mise en place d’une société de gestion l’emportent sur les coûts qui y sont associés, la création de la société de gestion doit se faire au moment opportun. Cela aura généralement lieu lorsque l’entreprise génère beaucoup de liquidités ou qu’elle possède des biens qui sont sujets à augmenter en valeur.
Dans de tels cas, la mise en place d’une société de gestion comportera de nombreux avantages, dont les principaux sont exposés dans cet article.
Transfert sans incidence fiscale des surplus de liquidités
La société opérante peut transférer ses surplus de liquidités à la société de gestion par le biais de dividendes dits « intersociétés », dont les règles fiscales sont avantageuses. En effet, le versement d’un dividende « intersociété » n’entraîne aucune incidence fiscale lorsque la société de gestion contrôle la société opérante ou qu’elle détient plus de 10 % de ses actions, en vote et en valeur. Dans un tel cas, les surplus de liquidités pourront être transférés dans la société de gestion au moyen de dividendes et l’impôt ne sera payable que lorsque la société de gestion vous versera à son tour un dividende. Les surplus qui ne sont pas nécessaires à la poursuite des activités de l’entreprise ou pour répondre à vos besoins personnels pourront donc être conservés dans la société de gestion et investis. Il faut toutefois que vous vous assuriez de conserver dans votre société opérante suffisamment de liquidités pour respecter le test de solvabilité imposé par la Loi sur les sociétés par actions, et, dans le cas d’une société régie par la Loi canadienne sur les sociétés par actions, le test de solvabilité et le test comptable.
La société de gestion permet également une certaine souplesse lorsque la société opérante est détenue par plusieurs actionnaires. Chaque individu pourra détenir ses actions via sa propre société de gestion et, lorsque la société opérante versera un dividende aux sociétés de gestion, chaque individu pourra, en fonction de ses besoins personnels, soit se verser un dividende soit conserver la somme reçue dans la société de gestion pour l’investir. Cela permet à chacun de recevoir des liquidités et d’en payer l’impôt à son rythme.
Protection contre les créanciers
En transférant les surplus de liquidités dans votre société de gestion, ces sommes seront dans un patrimoine distinct de celui de la société opérante et seront ainsi à l’abri des créanciers de celle-ci en cas de litige.
En plus de mettre à l’abri des créanciers les surplus de liquidités, il est également possible de transférer à la société de gestion, sans incidence fiscale, des éléments d’actif qui prennent de la valeur. On parle alors de « roulement », soit du transfert, par la société opérante, d’un bien en faveur de la société de gestion en échange d’actions privilégiées de cette dernière dont la valeur de rachat correspond à la juste valeur marchande du bien. L’impôt sera ainsi reporté au moment de la disposition des actions privilégiées.
Un roulement pourrait avoir lieu, par exemple, dans le cas où un immeuble est détenu par la société opérante et utilisé dans le cadre des activités de celle-ci. L’immeuble pourra être transféré par roulement dans la société de gestion et cette dernière pourra louer l’immeuble à la société opérante. Les revenus de loyers pourront ensuite être utilisés pour assumer les frais de gestion et d’hypothèque de l’immeuble. Il y aura ainsi création d’une valeur nette dans la société de gestion, et ce, à l’abri des créanciers de la société opérante.
Protection du statut de SEPE
Un particulier a droit à une exemption pour gain en capital lorsqu’il dispose des actions d’une société exploitant une petite entreprise (SEPE). Pour que votre société opérante se qualifie à titre de SEPE, elle doit répondre à certains critères, notamment que 90 % et plus de ses éléments d’actif soient utilisés activement dans l’exploitation de l’entreprise au moment de la vente des actions. Des opérations de « purification » pourraient être nécessaires avant la vente des actions pour extraire de la société opérante les éléments d’actif qui ne sont pas utilisés activement dans l’exploitation de l’entreprise, et la société de gestion pourrait être utilisée pour transférer les excédents de la société opérante. Évidemment, une consultation avec des professionnels est nécessaire pour vous assurer que toutes les conditions requises pour bénéficier de l’exonération du gain en capital sont respectées.
Acquisition d’une autre société
La société de gestion peut être utile dans le cadre d’une acquisition par emprunt. En effet, si vous désirez procéder à l’acquisition d’une entreprise et que cette acquisition est financée en totalité ou en partie par un emprunt, il est avantageux de procéder à l’acquisition via une société de gestion. En effet, le capital du prêt pourra être remboursé à même les dividendes intersociétés que la société de gestion reçoit et les intérêts sur le prêt, déduits des revenus. Ces intérêts pourraient également être déduits des revenus de la société opérante acquise si cette dernière fusionne avec la société de gestion.
Tel que vous l’aurez constaté, une société de gestion n’a pas pour but d’exercer des activités commerciales, mais plutôt de détenir des actions ou des biens dans le but d’en tirer, entre autres, des revenus sous forme de dividendes et de loyers, et de mettre à l’abri des créanciers des liquidités et d’autres biens. Étant donné les coûts engendrés par la création d’une société de gestion, l’utilité d’une telle société dépend de vos besoins et de la situation de votre entreprise. L’équipe de Calex Légal, en collaboration avec votre comptable, peut vous conseiller et vous assister dans la mise en place d’une telle structure.
Cet article contient de l’information juridique générale et ne doit pas se substituer aux conseils d'un avocat qui prendra en compte les spécificités de vos besoins.
